Acquisition d’entreprise : quel impact sur les contrats d’assurance ?
Quelle est la procédure et les étapes clés d'une fusion-absorption d'entreprise?
La réalisation d'une fusion-absorption commence par la rédaction du projet de traité de fusion, document fondamental qui détaille les modalités précises de l'opération. Ce projet nécessite une évaluation approfondie des deux sociétés par un commissaire aux apports.
L'étape suivante requiert le dépôt du projet au greffe du tribunal de commerce, suivi d'une publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Un délai légal de 30 jours permet aux créanciers d'exercer leur droit d'opposition.
La validation définitive intervient lors d'une assemblée générale extraordinaire des deux sociétés. Une fois l'acte de fusion signé, la transmission universelle du patrimoine s'opère automatiquement, marquant la dissolution sans liquidation de la société absorbée.
Quelles sont les conséquences d’une cession d’entreprise sur les contrats d’assurance ?
Lorsqu’il acquiert une société, l’acquéreur se voit dans le même temps transférer le bénéfice de l’assurance déjà souscrite pour couvrir la société, en vertu de l’article L 121-10 du Code des assurances.
Toutefois, si le changement de propriétaires induit aussi un changement de risques, par exemple si la société acquise change d’activité ou si une partie seulement de la société est cédée, alors l’acquéreur doit résilier les contrats d’assurance en cours.
Dès que la propriété de l’entreprise lui est transférée, l’acquéreur doit envoyer une lettre avec Accusé/Réception à l’assureur pour lui signifier sa demande de résiliation, laquelle sera effective au bout de 30 jours révolus.
Suivant la situation, la société nouvellement acquise peut être intégrée aux contrats d’assurance de l’acquéreur déjà en cours ou faire l’objet d’une couverture assurantielle en propre.
Acquisition d’entreprise : ne pas négliger les contrats d’assurance pour limiter les risques
La question de l’assurance est trop souvent négligée lors d’une fusion ou d’une acquisition et l’assureur est souvent prévenu au dernier moment.
« Il m’est arrivée d’être prévenue à peine 48 heures avant l’acquisition par certains clients, et parfois même après ! " Sophie Levron-Legentil, Responsable Verspieren Cap Invest. ».
Pourtant une mauvaise maîtrise des risques, si la couverture assurantielle existante se révèle inadaptée, ou si les anciens contrats ont été résiliés sans que de nouveaux n’aient eu le temps de prendre le relais peut avoir des conséquences désastreuses en cas de sinistre.
Par ailleurs, l’acquéreur doit aussi être vigilant sur les éventuels sinistres en cours, qui ne seront peut-être pas finalisés au moment de la cession. Les deux parties doivent se mettre d’accord pour savoir qui de l’ancien ou du nouveau propriétaire en aura la gestion jusqu’à sa résolution.
Chiffre-clé
en 2021
À quel moment se pencher sur les contrats d’assurance lors d’une acquisition d’entreprise ?
« Il faut s’emparer du sujet de l’assurance le plus tôt possible », insiste Sophie Levron-Legentil. Au moment de la période de « due diligence », les acquéreurs potentiels ont tendance à se concentrer sur les thématiques juridique et financière. C’est pourtant le moment idéal pour demander à son courtier en assurances d’effectuer un audit complet des contrats d’assurance de l’entreprise qu’on envisage d’acquérir.
Par exemple pour une assurance dommages aux biens sur des risques industriels, le marché s’est encore tendu lors des renouvellements 2022 et les assureurs ont des niveaux d’exigence en termes de prévention et de sécurité des sites industriels. Ils souhaitent par ailleurs de plus en plus souvent réaliser une visite de risques sur site avant d’envisager les garanties à mettre en place. Tout ceci demande du temps et ne peut être fait à la dernière minute.
Le futur propriétaire dispose ainsi du temps nécessaire pour évaluer sereinement la sinistralité de l’entreprise, et anticiper pour savoir s’il prolongera les contrats d’assurance existants, s’il devra les résilier et en souscrire de nouveaux.
Si des failles sont révélées, cela peut être l’occasion de procéder à une mise à jour des types et de niveaux de garanties à souscrire.
Par ailleurs, trouver son futur assureur peut prendre du temps selon le type de garantie recherché et le secteur d’activité concerné.
FAQ : Questions essentielles sur les fusions-acquisitions et leurs impacts sur l'assurance
Qu'est-ce qu'une fusion-absorption (définition) ?
La fusion-absorption représente une opération de restructuration où une société, dite absorbante, intègre l'ensemble du patrimoine d'une autre société, nommée absorbée. Cette dernière cesse alors d'exister juridiquement.
Le processus suit un cadre légal strict défini par l'article L236-1 du Code de commerce. L'entreprise absorbante récupère la totalité des actifs et passifs de la société absorbée, créant une augmentation de son capital social.
Cette stratégie de développement vise plusieurs objectifs : renforcer sa position sur le marché, acquérir des savoir-faire complémentaires ou réaliser des économies d'échelle. À titre d'exemple, l'absorption de Mammouth par Auchan en 2009 illustre parfaitement ce type d'opération dans le secteur de la grande distribution.
Quelles sont les conséquences sociales d'une fusion-absorption ?
La transmission automatique des contrats de travail constitue l'un des changements majeurs pour les salariés lors d'une fusion-absorption. Le personnel conserve ses droits acquis et son ancienneté.
Les équipes doivent s'adapter à de nouvelles méthodes de travail, une culture d'entreprise différente et parfois un changement de management. Par exemple, lors du rapprochement de deux entreprises industrielles, les salariés peuvent découvrir des processus de production distincts.
L'harmonisation des avantages sociaux représente un autre défi : mutuelle santé, primes, participation aux bénéfices. Un plan d'accompagnement personnalisé aide généralement les collaborateurs à traverser cette période de changement. Les représentants du personnel participent activement aux négociations pour préserver les acquis sociaux.
Quels sont les différents types de fusion ?
La fusion horizontale réunit deux entreprises du même secteur d'activité. Cette stratégie permet d'accroître les parts de marché et de réaliser des économies d'échelle substantielles. Un constructeur automobile qui rachète son concurrent direct illustre parfaitement ce mécanisme.
La fusion verticale rassemble des sociétés à différents niveaux de la chaîne de production. Une marque de vêtements qui fusionne avec son fournisseur de tissus maîtrise désormais l'ensemble de sa production.
La fusion conglomérale associe des entreprises aux activités distinctes. Cette approche diversifie les risques et ouvre de nouveaux marchés. L'acquisition d'une chaîne hôtelière par un groupe agroalimentaire représente ce type de rapprochement stratégique.
Quelles sont les particularités d'une fusion-absorption selon le type de société (SAS, SCI, SARL) ?
Une fusion-absorption peut s'opérer différemment selon la forme juridique des sociétés concernées. Pour une SAS, la procédure est simplifiée avec moins de formalités administratives, notamment quand elle détient plus de 90 % du capital de la société absorbée. Dans le cas d'une SARL, la nomination d'un commissaire à la fusion est obligatoire, sauf si la société absorbante détient 100 % du capital. Pour une SCI, la fusion avec une société commerciale nécessite une attention particulière, notamment sur les aspects fiscaux et la transmission du patrimoine immobilier. Par exemple, l'absorption d'une SCI par une SAS entraîne systématiquement une augmentation du capital social de la société absorbante pour rémunérer l'apport en nature des biens immobiliers.
Quels sont les avantages et inconvénients d'une fusion-absorption pour l'entreprise ?
La fusion-absorption apporte des bénéfices substantiels pour l'entreprise absorbante : réduction des coûts de production grâce aux économies d'échelle, renforcement du pouvoir de négociation avec les fournisseurs et accès à de nouveaux savoir-faire techniques.
L'opération facilite l'expansion géographique et stimule l'innovation par le partage des ressources en recherche et développement. La mutualisation des équipements génère des gains de productivité significatifs.
Les points de vigilance restent nombreux : complexité d'intégration des équipes, risque de perte de talents clés et coûts élevés liés à l'harmonisation des systèmes informatiques. La réussite dépend largement de la qualité de l'audit préalable et de l'accompagnement des collaborateurs pendant la phase de transition.
Régime de faveur des fusions-absorptions : avantages fiscaux et conditions d'application
Le régime fiscal de faveur offre des allègements significatifs lors d'une fusion-absorption. L'entreprise absorbante bénéficie d'une exonération des plus-values sur les actifs transmis et d'un report des déficits antérieurs de la société absorbée.
La société absorbante profite également d'une réduction des droits d'enregistrement, limités à un droit fixe de 230 euros. Cette disposition s'applique uniquement aux sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés.
Pour accéder à ces avantages, la société absorbante doit s'engager à conserver les éléments d'actif pendant au moins trois ans. Un suivi rigoureux des valeurs fiscales des actifs transférés s'avère indispensable. La rémunération des apports doit se faire exclusivement par l'attribution d'actions ou de parts sociales.
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